Dans cet article, nous vous expliquons le concept de la cogérance, un mode de direction partagée qui peut s’avérer stratégique pour certaines entreprises.
- La cogérance implique au minimum deux gérants partageant les responsabilités de direction d’une même société
- Les cogérants disposent des mêmes pouvoirs pour représenter l’entreprise et prendre des décisions
- Ce modèle offre plusieurs avantages : partage de la charge de travail, diversité des compétences et continuité des opérations
- Principal inconvénient : risque de mésentente entre cogérants pouvant paralyser la prise de décision
- Toutes les formes juridiques ne peuvent pas adopter ce mode de gestion (impossible en SAS par exemple)
Qu’est-ce que la cogérance ?
La cogérance est un système de gestion partagée dans lequel au minimum deux personnes dirigent conjointement une même société. Dans le cadre de la cogérance, les différents gérants possèdent les mêmes prérogatives et doivent administrer l’entreprise ensemble.
Contrairement à un modèle de direction classique où un seul gérant détient le pouvoir décisionnel, la cogérance répartit cette responsabilité entre plusieurs individus qui doivent travailler en harmonie pour le développement de l’entreprise.
Quelles sociétés peuvent adopter la cogérance ?
Toutes les formes juridiques d’entreprises ne peuvent pas opter pour la cogérance. Ce système n’est possible que dans les sociétés où le représentant légal est un gérant. À l’inverse, dans une SAS, il ne peut y avoir qu’un seul président.
| Formes juridiques compatibles avec la cogérance | Formes juridiques incompatibles |
|---|---|
| SARL (Société à Responsabilité Limitée) | SAS (Société par Actions Simplifiée) |
| SNC (Société en Nom Collectif) | SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) |
| Sociétés civiles (SCI, SCM, SCP…) | SA (Société Anonyme) |
| SCS (Société en Commandite Simple) | |
| SCA (Société en Commandite par Actions) | |
| SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) |
Rôle et pouvoirs des cogérants
Les cogérants partagent les mêmes pouvoirs et responsabilités que ceux d’un gérant unique. Tel que défini par la loi, ils :
- Gèrent et administrent la société au quotidien
- Concluent des contrats au nom et pour le compte de la société
- Signent les documents officiels (factures, contrats, etc.)
- Représentent l’entreprise auprès des tiers
Dans une SARL, les cogérants disposent de pouvoirs très étendus. Ils peuvent agir en toute circonstance au nom de la société et engagent celle-ci même par des actes dépassant l’objet social, sauf si le tiers savait que l’acte dépassait cet objet.
À l’inverse, dans les sociétés où la responsabilité des associés est indéfinie (comme les SNC), les pouvoirs des gérants sont limités aux actes qui entrent dans le cadre de l’objet social de l’entreprise.
Statut social des cogérants
Le statut social des cogérants (TNS ou assimilé salarié) dépend de leur participation au capital social :
- Cogérance majoritaire : les cogérants détiennent ensemble plus de 50% du capital social et sont considérés comme des travailleurs non-salariés (TNS)
- Cogérance égalitaire ou minoritaire : les cogérants possèdent ensemble 50% ou moins du capital et sont assimilés salariés
Dans certaines formes juridiques comme les SNC, SCS ou SCA, les gérants sont systématiquement considérés comme des TNS, quelle que soit leur participation au capital.
Les avantages de la cogérance
La mise en place d’une cogérance présente plusieurs bénéfices significatifs pour l’entreprise :
- Partage de la charge de travail : les responsabilités de gestion sont réparties entre plusieurs personnes, ce qui peut alléger la pression sur chaque gérant
- Complémentarité des compétences : chaque cogérant peut apporter son expertise dans un domaine spécifique, enrichissant la qualité de la gestion
- Continuité des opérations : en cas d’absence d’un cogérant, l’autre peut assurer le bon fonctionnement de l’entreprise
- Prise de décision plus réfléchie : les décisions importantes bénéficient de plusieurs points de vue, limitant les risques d’erreurs
Les inconvénients et risques de la cogérance
Comme l’indique l’expérience de nombreuses entreprises, la cogérance n’est pas sans défis :
- Risque de mésentente : l’entente parfaite entre cogérants est primordiale mais pas toujours garantie
- Lenteur décisionnelle : la nécessité de concertation peut ralentir la prise de décision
- Risque de décisions contradictoires : sans bonne communication, les cogérants peuvent prendre des décisions qui se contredisent
- Potentiels conflits de pouvoir : des tensions peuvent naître concernant la répartition des responsabilités
Il est donc important de vérifier que les cogérants partagent une vision commune de l’entreprise et établissent clairement leurs rôles respectifs dès le départ.
À noter : En cas de désaccord majeur entre cogérants, les associés peuvent procéder à leur révocation. Cette décision se prend généralement lors d’une assemblée générale.
La révocation d’un cogérant : quelles conséquences ?
En fonction de ses besoins, la société peut être amenée à révoquer un cogérant. Si celui-ci est également associé, il conserve en principe sa qualité d’associé et ses parts sociales, sauf disposition contraire dans les statuts.
Dans le cas particulier de la SAS, il est possible de prévoir une clause obligeant le cogérant révoqué à céder ses actions, soit à la société, soit aux autres associés, notamment en cas de grave mésentente.
Un cogérant associé peut participer au vote concernant sa propre révocation lors de l’assemblée générale, ce qui peut compliquer la procédure si celui-ci détient une part importante du capital.
Comme cela a été négocié dans de nombreuses entreprises à succès, un pacte d’associés complémentaire aux statuts peut s’avérer un outil précieux pour organiser efficacement la cogérance et anticiper les éventuelles situations de blocage.
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