La rédaction d’un contrat commercial soulève généralement de nombreuses questions. Pour tout dirigeant, il est important de bien comprendre ce qu’est un contrat commercial, et de bien connaître les différentes clauses qui y figurent. Parmi les clauses de ce type de contrat et des pactes d’associés, il y a la clause léonine, soit une clause qui libère complètement une des parties de ses obligations et qui excluent l’autre associé.
La clause léonine, qu’est-ce que c’est au juste ? Est-il possible d’éviter cette clause ? Quelles peuvent être les sanctions lorsqu’une clause léonine figure dans un contrat ? Le point sur la clause léonine.
Définition de la clause léonine
La clause léonine est une disposition incluse généralement dans les pactes d’associés et dans les contrats commerciaux. Elle donne un avantage excessif et disproportionné à l’une des parties. En conséquence, une inégalité est générée entre les parties. Pour rappel, un pacte d’associés est une convention extra-statuaire. Il complète les statuts d’une société, et permet aux associés de définir les règles entre eux.
Par ailleurs, la clause léonine peut avoir différentes notions :
- La clause qui attribue la totalité des bénéfices d’une société à l’un des associés et qui l’exonère des pertes
- La clause qui déloge un associé de ses droits aux bénéfices de la société
- La clause qui figure dans les contrats de travail et qui impose une obligation de non-concurrence au salarié
- La clause qui ne permet pas à toutes les parties d’un contrat de modifier les termes du contrat en question
- La clause qui figure dans une promesse d’achat et qui oblige une société à acquérir les actions du dirigeant à un prix exorbitant
Concrètement, la clause léonine est une clause qui permet à une partie d’imposer sa volonté à l’autre partie. Dès que la clause attribue à un associé la totalité des bénéfices tout en exonérant un autre associé de la totalité des bénéfices, elle est considérée comme léonine. De même lorsque la clause exclut un associé totalement des bénéfices, et met à la charge d’un associé la totalité des pertes.
Bon à savoir : l’article 1844-1 du Code civil, toute clause léonine est réputée non écrite.
Toutes les clauses léonines ne sont pas forcément abusives
Comme nous l’avons vu, une clause léonine est une clause qui est abusive, car elle créer un déséquilibre entre les contractants. Or, ce qu’il faut aussi savoir, c’est que pas toutes les inégalités sont abusives.
Dans certains cas, les clauses léonines sont des actions de préférence qui permettent à certains associés de bénéficier de certains droits spécifiques, comme des droits de dividende prioritaire ou extra-patrimonial par exemple. Tant que les droits supplémentaires ne sont pas excessifs, ils ne sont pas abusifs.
Les sanctions en cas de clause léonine dans un contrat
C’est le juge de fond qui est capable de déterminer si une clause léonine est à caractère abusif. L’intention commune des parties devra être définie et le déséquilibre dans la relation contractuelle devra être évalué. Aucun effet juridique n’est prévu si le caractère léonin d’une clause est effectif. En d’autres termes, les stipulations contenues dans la clause sont nulles.
À noter toutefois que cela ne conduit pas à la nullité du contrat. Enfin, dans le cas où la clause léonine est statuaire, les statuts peuvent être annulés, ce qui entraîne une dissolution judiciaire de la société. Seuls les juges peuvent décider de l’annulation de l’annulation des statuts.