Bien qu’il ne soit pas bien compliqué en soi de créer une société, la gestion de l’entreprise est une autre histoire. Celle-ci peut s’avérer particulièrement compliquée si l’entreprise manque de dirigeants, de managers opérationnels et de salariés. Or, une jeune entreprise qui vient de démarrer ne pourra pas forcément recruter de nouveaux talents et les garder pour des raisons financières.
Dans cet article, nous allons voir comment les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) peuvent être utiles et apporter un élément de réponse aux startups.
Un BSPCE, qu’est-ce que c’est au juste ?
Un BSPCE est un bon de souscription de parts de créateur d’entreprise. Il permet de donner aux bénéficiaires le droit de souscrire des titres représentatifs du capital de la société. Le prix de ces titres est fixé le jour même de leur attribution. Concrètement, les BSPCE sont des outils utilisés dans le cadre d’un management package. Pour rappel, le management package permet aux cadres et dirigeants de souscrire au capital de leur entreprise dans le but d’aligner leurs intérêts avec ceux de la société.
Pour les bénéficiaires, cette solution se trouve très avantageuse, car les titres peuvent être valorisés entre le jour de l’attribution et le jour de la cession du titre acquis. Ainsi, les bénéficiaires peuvent réaliser des plus-values importantes. Pour les jeunes sociétés, ce dispositif est tout aussi avantageux, car il permet d’attirer de nouveaux talents et des seniors à fort potentiel, de fidéliser les opérationnels déjà présents et d’impliquer davantage de salariés dans le projet de la startup.
Sachez également que les BSPCE sont distribuées gratuitement et qu’il faudra simplement payer le prix d’exercice. Quant à la fiscalité de ce dispositif, elle se trouve être plus avantageuse que celle des stock-options. En effet, les BSPCE se présentent comme une niche fiscale conséquente, mais avec une imposition beaucoup plus légère.
Bon à savoir : un salarié qui quitte la société ne pourra plus détenir de BSPCE. Il disposera d’un mois à compter de la fin du contrat de travail pour exercer les BSPCE devenus alors exerçables. Si cela n’est pas fait avant la fin de ce délai, il ne pourra plus devenir actionnaire et les bons seront annulés.
Les conditions pour émettre et bénéficier des BSPCE
Si vous décidez d’exercer des BSPCE, vous devrez seulement payer le prix d’exercice, car ce sont des options qui sont attribuées gratuitement. En fait, lorsque vous avez des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise, vous obtenez le droit d’acheter des actions de la société au prix de la date de signature du contrat.
Ce qu’il faut surtout savoir, c’est que les BSPCE sont émis seulement par des sociétés de capitaux remplissant certains critères. Ceux-ci doivent être au profit des salariés et des dirigeants. Voici les conditions cumulatives à remplir pour émettre des BSPCE :
- La société doit être une société par actions comme la SA, la SCA, la SE et la SAS
- La société doit être soumise à l’impôt sur les sociétés en France
- La société doit être immatriculée depuis moins de 15 ans
- La société ne doit pas avoir été créée par voie de concentration, d’extension, de reprise ou de restructuration.
- La société ne doit pas être cotée
- La société doit être détenue directement, depuis sa création, par une ou des personnes physiques ou par des personnes morales qui sont détenues par des personnes physiques.
Si la société ne respecte pas ces conditions, elle n’aura pas le droit d’émettre des bons. Soulignons par ailleurs que ces conditions sont cumulatives et qu’elles doivent toutes être remplies.
Bon à savoir : d’après l’article 11 de la loi de finances pour 2020, les sociétés dont le siège social est établi dans un état membre de l’Union Européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France sont éligibles à l’émission des BSPCE. Attention, toutefois, car il faudra que ces sociétés relèvent d’un impôt équivalent à l’IS.
Les paramètres d’attribution des BSPCE
Plusieurs paramètres entrent en jeu lorsqu’il s’agit de l’attribution des BSPCE :
- Le prix d’exercice : non modifiable une fois le contrat signé, cela correspond au prix auquel vous allez exercer votre BSPCE.
- Le calendrier d’exercice : également appelé vesting, le calendrier d’exercice est essentiel, car une fois les contrats signés, vous devrez attendre pour les exercer. Si vous réalisez votre vesting sur 4 ans avec 400 BSPCE, vous pourrez en exercer 100 d’un coup après un an. Par la suite, vous pourrez exercer 25 supplémentaires par trimestre sur 3 ans à compter de la fin du « cliff ». Le « cliff » est ce qu’on appelle la première année de précaution. Cela évite de devoir faire le nécessaire juridique pour les personnes qui ne seraient pas restées dans la société.
- La période d’exercice : bien que les BSPCE deviennent exerçables au bout de la première année, cela ne veut pas dire qu’il faut les exercer immédiatement. Notez que vous disposez de 10 ans (maximum) à partir de la date d’attribution pour exercer vos BSPCE.
- La clause d’accélération : dans le cas où la société est amenée à être vendue ou est introduite en bourse avant la fin du calendrier d’exercice, tous les BSPCE deviennent immédiatement exerçables.
Comment se passe la sortie ou la vente des actions ?
L’entrée en bourse ou IPO
Dès que la société entre en bourse, tout le monde devra exercer ses BSPCE et ainsi devenir actionnaire. Dans le cas contraire, les bons seront annulés. Si le prix de l’action est plus élevé que votre strike price, vous devrez exercer vos bons et acheter vos actions.
Le rachat de la société
L’acheteur qui rachète la société achètera également les actions obtenues par les BSPCE. Il devra, pour cela, payer directement la différence entre le prix auquel il rachète les actions et le strike price. En d’autres termes, vous n’aurez rien à payer, car vous pourrez récupérer vos gains directement.
La vente des actions en direct
Dans le cas où vous avez exercé vos BSPCE et que vous êtes actionnaires, vous pouvez décider de vendre vos actions. Notez toutefois que les investisseurs auront le droit de préemption, soit le droit de priorité pour ce rachat. Cela permet d’éviter l’entrée au capital d’un tiers.
Différencier BSPCE, actions gratuites et BSA
Enfin, nous tenons à souligner qu’il y a des différences notables entre les BSPCE, les actions gratuites et les BSA. Attention à ne pas les confondre. Les BSA (Bons de Souscription d’Actions) sont moins exigeantes et ne demandent pas à remplir autant de conditions que les BSPCE. Qui plus est, les plus-values réalisées suite à une cession consécutive à l’exercice des droits conférés par les BSA ne bénéficient pas d’un régime fiscal dérogatoire.
Le bénéficiaire pourra choisir entre l’intégration de la plus-value dans le barème progressif de l’impôt (après abattement proportionnel à la durée de détention) et la soumission des gains réalisés au PFU ou au flat tax de 30%. Ce sont les principales différences entre les BSPCE et les BSA. Les actions gratuites, elles, fonctionnent différemment des BSPCE. Il s’agit ici d’attribuer simplement une action gratuitement.
